Порядок ликвидации закрытого акционерного общества

Полезные советы в статье на тему: "Порядок ликвидации закрытого акционерного общества" от профессионалов для понятным людей языком. При возникновении вопросов обращайтесь к дежурному юристу.

Ликвидация Закрытого Акционерного Общества

Ликвидация Закрытого Акционерного Общества, в соответствии со статьями 61-64 Гражданского Кодекса РФ – есть форма прекращения деятельности ЗАО без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Такая процедура включает в себя аннулирование всех учредительных документов, проведение документальной проверки со стороны налоговой инспекции и государственных внебюджетных фондов, сдача документов в государственные архивы на хранение.

Ликвидация ЗАО по действующему законодательству Российской Федерации может быть как добровольной, так и принудительной. Проведение этой процедуры возможно в двух случаях:

  • по решению органа, уполномоченного на то учредительными документами (добровольная ликвидация);
  • по решению суда (принудительная ликвидация).

Добровольная ликвидация ЗАО проводится на основании единогласного решения общего собрания акционеров или учредителей ЗАО. Ликвидация ЗАО считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свое существование, только после внесения записи об этом в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц.

Процедура ликвидации ЗАО — довольно длительное мероприятие. Все зависит от состояния отчетности компании и степени ее готовности к ликвидации. Прежде чем приступать к ликвидации ЗАО, необходимо разобраться с долгами организации, потому что кредиторская задолженность значительно осложняет данный процесс. Если у предприятия не хватит денежных средств и имущества, чтобы рассчитаться со всеми долгами, ликвидировать организацию можно только через банкротство.

Ликвидация ЗАО

и ее этапы

1.

[1]

Решение учредителей о ликвидации ЗАО. На этом этапе производится назначение ликвидационной комиссии, утверждается проект порядка и сроков ликвидации. Органом управления ЗАО становится ликвидационная комиссия. Нет необходимости сдавать текущую бухгалтерскую отчетность.

2. Уведомление о ликвидации ЗАО. В течение трех дней необходимо поставить в известность налоговую инспекцию и известить регистрирующий орган – ИФНС, который вносит в Единый государственный реестр информацию, о том, что данное Закрытое Акционерное Общество находится в процессе ликвидации.

При получении уведомлений от юридического лица о принятии решения о ликвидации и о создании ликвидационной комиссии, регистрирующий орган не позднее 5 рабочих дней со дня получения вносит в ЕГРЮЛ соответствующие записи.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого ЗАО, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

[2]

Объявление о ликвидации в органе печати. Ликвидационная комиссия должна установить срок (не менее двух месяцев со дня опубликования объявления), в течение которого кредиторы, если таковые имеются, могут предъявить свои претензии к ликвидируемому ЗАО.

Уведомление ИМНС и внебюджетных фондов о ликвидации. В это же время предприятие должно предпринять все меры по взысканию своей дебиторской задолженности.

3.

Составление и представление промежуточного ликвидационного баланса. В соответствии со статьей 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс должен содержать:

— сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
— перечень предъявленных кредиторами требований;
— результаты их рассмотрения;
— уведомление регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Со дня согласования с регистрирующим органом промежуточного баланса ликвидационная комиссия производит денежные выплаты кредиторам общества в порядке очередности.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса регистрирующий (налоговый) орган направляет промежуточный ликвидационный баланс в отдел взыскания задолженности, отдел выездных проверок, отдел камеральных проверок, юридический отдел для проведения контрольных мероприятий.

4.

Составление и представление ликвидационного баланса. Ликвидационная комиссия распределяет между участниками (акционерами) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество.

Заявление о ликвидации представляется в регистрирующий орган. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации ЗАО, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и(или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Ликвидация ЗАО – сложный и трудоемкий процесс, организовать который способна только опытная юридическая кампания. ТРБ КОНСАЛТ проведет ликвидацию Вашего ЗАО законным путем, исключающим любые риски. Наши специалисты сами подготовят и зарегистрируют необходимые документы, избавив Вас от самостоятельного решения проблемы.

Профессиональные знания наших специалистов позволяет компании успешно представлять интересы наших клиентов по вопросам ликвидации ЗАО.

Порядок ликвидации закрытого акционерного общества

Термин «ликвидация», применительно к юридическому лицу, имеет два значения. С одной стороны, это полное прекращение компанией всякой хозяйственной деятельности, зафиксированное в ЕГРЮЛ. С другой — достаточно длительный многоступенчатый процесс, результатом которого становится финальная запись в реестре. Регулируется ликвидация юрлиц Гражданским кодексом, а также специальными законами об отдельных их видах, например, об АО. Рассмотрим, как происходит подготовка к прекращению деятельности такой коммерческой организации, как закрытое, или правильнее непубличное акционерное общество (ЗАО).

Добровольная ликвидация ЗАО

Любая компания, и ЗАО не исключение, в любой момент может быть ликвидирована по решению ее участников. Но для этого оно должно быть принято органом управления, имеющим на это необходимые полномочия и соответствующим образом оформлено. Процедура добровольного прекращения деятельности ЗАО имеет ту же последовательность, что и для других юридических лиц.

Единственным органом, уполномоченным принимать решение о добровольной ликвидации, в закрытом акционерном обществе закон называет общее собрание всех участников — акционеров. Специфика ЗАО проявляется в том, что число таких участников ограничено, их не может быть более 50. Иначе необходимо преобразование в публичное общество (ПАО). Для того, чтобы решение было принято, высказаться «за» должны не менее ¾ акционеров.

Инициировать проведение собрания, в повестку которого включен вопрос о предстоящем прекращении экономической активности вправе единоличный руководитель компании или совет директоров. На этот же орган ложится подготовка к мероприятия, а именно уведомление акционеров, формирование повестки и пр. Согласно закону, общие собрания могут проводиться как в очной форме, так и путем заочного участия.

Ликвидация ЗАО с долгами

Далеко не всегда предпринимательская деятельность оказывается успешной. Компания, у которой бизнес «не идет» постепенно накапливает кредиторскую задолженность. До тех пор, пока она не велика, есть немалая вероятность погасить ее при добровольной ликвидации. Если же размер долгов сравнялся со стоимостью всех активов компании, а то и превысил ее, ликвидация будет производиться в принудительном порядке, через особую процедуру — банкротство. Ее порядок подробно прописан в соответствующем законе.

Читайте так же:  Кто является наследниками по праву представления

Решение о применении процедуры банкротства закрытого акционерного общества выносит арбитражный суд. Стать же инициаторами, подавшими иск могут как сами акционеры ЗАО, так и кредиторы или государственные фискальные органы. Основанием для обращения в суд станет долг, превышающий 100 000 рублей и не погашенный в течение трех месяцев.

Первоначально в ходе ликвидации ЗАО с задолженностью применяются различные процедуры, дающие шанс наладить деятельность и рассчитаться со всеми долгами без ликвидации компании. Для этого во главе ЗАО ставится арбитражный управляющий. Если же принятые меры не дают результата, то на финальной стадии происходит распродажа имущества, чтобы из вырученных средств произвести выплаты.

Принятие решения

Основания для внесения в повестку ежегодного или внеочередного общего собрания пункта о ликвидации ЗАО могут быть различными:

  • компания создавалась на определенный период и он завершается;
  • достигнута цель, заявленная в уставе общества;
  • закончился срок лицензии на выбранный вид деятельности;
  • компания оказалась нерентабельной;
  • участники не желают заниматься предпринимательством;
  • число акционеров превысило предельно разрешенное и необходимо преобразование в ПАО и т.д.

Совет директоров заблаговременно извещает всех акционеров о времени и месте предстоящего собрания, готовит бюллетени для голосования. Если собрание планируется провести в заочной форме, бюллетени рассылаются заранее по электронной почте. Прием заполненных бюллетеней выполняется также в электронной форме.

Для принятия решения о ликвидации закрытого акционерного общества необходим кворум, то есть присутствие определенного процента участников. Для рассмотрения решения о ликвидации необходимо присутствие акционеров, владеющих в совокупности более чем половиной всех акций ЗАО. Решение будет принято, если за него проголосует ¾ от этого числа. Учитываются все голоса, как поданные очно, так и присланные в электронной форме. Принцип подсчета един для любого АО — каждая акция дает один голос.

Для проведения собрания избирается его председатель, как правило, это генеральный директор или Председатель совета директоров. Во время собрания секретарем ведется протокол, где отражается повестка собрания, количество участников, ход голосования. По итогам собрания оформляется решение, которое станет основанием для начала ликвидации. На этом же собрании избирается ликвидационная комиссия, которая и будет выполнять все необходимые процедуры.

Пошаговая инструкция ликвидации ЗАО

При ликвидации ЗАО, как и любого юридического лица, важно соблюдение прав не только участников, но и кредиторов. Именно с этим моментом и связаны многие предписанные законом действия. Общий порядок ликвидации ЗАО будет следующим:

  1. Принятие решения и создание комиссии, которой поручается проведение ликвидации.
  2. Оповещение всех заинтересованных лиц о предстоящей ликвидации. Для этого размещается объявление в СМИ.
  3. Подача заявления в налоговый орган. Заявление представляет собой многостраничную форму Р15001, к которой прилагается копия решения общего собрания или единственного акционера. В ЕГРЮЛ вносится запись о начале ликвидации компании.
  4. Составление списка кредиторов и направление им индивидуальных оповещений о предстоящем закрытии ЗАО. Для предъявления требований кредиторам отводится два месяца.
  5. Извещение персонала об увольнении в связи с превращением работодателем деятельности.
  6. Проведение полной инвентаризации и составление промежуточного баланса. В нем отражаются все средства, имеющиеся у компании и размеры дебиторской и кредиторской задолженностей.
  7. Выплаты по всем обязательствам. Расчет производится со всеми контрагентами, государственными органами (налоги и страховые взносы) и персоналом. Сотрудникам, помимо заработной платы и компенсации отпуска выплачивается выходное пособие.
  8. Прохождение налоговой проверки. При ликвидации выездная проверка ФНС является обязательным мероприятием. Зная это, необходимо заранее привести в порядок всю отчетность и погасить здолженности.
  9. Составление еще одного баланса — ликвидационного. После выплаты по всем обязательствам подсчитывается оставшееся у ЗАО имущество.
  10. Передача ликвидационного баланса и заявления по форме 160001 в налоговую инспекцию.
  11. Решение судьбы оставшегося имущества. По деланию акционеров оно может быть разделено между ними, пропорционально числу акций, передано другому юридическому лицу или благотворительному фонду и т. п.
  12. Получение выписки из ЕГРЮЛ о внесении записи о проведенной ликвидации.

Процедура ликвидации закрытого акционерного общества длится довольно долго, но твердых лимитов времени для ее проведения законодательно не установлено. Выделяют лишь определенные сроки для совершения тех или иных действий:

  • уведомление сотрудников ликвидируемого ЗАО производится за 2 месяца до предполагаемой даты увольнения;
  • заявление в налоговый орган подается в три дня с момента принятия общим собранием решения о ликвидации;
  • между извещением всех выявленных кредиторов и составлением промежуточного баланса должно пройти два месяца, отведенных для заявления требований к ЗАО.

[3]

По самым оптимистичным прогнозам завершить ликвидацию ЗАО удастся не ранее, чем через полгода с момента подписания решения. Но, как правило, процесс длится существенно дольше, занимая год, а то и более. Особенно, если речь идет о прекращении деятльености общества с долгами.

Акции и Акционеры после ликвидации ЗАО

Акционеры общества после принятия решения о его ликвидации, как правило не принимают участия в дальнейших процедурах, если только не включены в состав комиссии. Однако они имеют право на получение части оставшегося после завершения всех расчетов имущества. Кроме того, закон дает им право требовать от ЗАО выкупить те акции, которые были им реализованы. Выкуп должен происходить по номинальной стоимости. После этого, бывший акционер не может претендовать на получение части имущества, так как, лишившись ценных бумаг, утратило и право требования по ним. Акции общества после завершения ликвидационных процедур полностью утрачивают свою стоимость и признаки ценных бумаг. Однако процедура их уничтожения законодательно не прописана.

Читайте так же:  Нужно ли отказываться от алиментов на ребенка и как это сделать

Стоимость ликвидации ЗАО зависит от того, привлекаются ли для проведения этой процедуры юридические компании. Общество без долгов и с единственным акционером может проводиться самостоятельно. В таком случае расходы будут состоять из стоимости подачи объявления, трат на отправку извещений кредиторам и другую переписку, уплаты госпошлины за закрытие компании в размере 800 р.

При обращении к компаниям, специализирующимся на проведении ликвидационных процедур, придется дополнительно оплатить стоимость их услуг. Сумма зависит от наличия у компании долгов и других нюансов. Ликвидация «под ключ» может стоить от 16 до 35 тыс. рублей, в зависимости от региона.

Последствия закрытия ЗАО

Ликвидация — это полное прекращение обществом какой-либо хозяйственной активности. В отличие от реорганизации, у ликвидируемой компании нет правопреемников. Это значит, что после внесения итоговой записи в ЕГРЮЛ к ней нельзя будет предъявить никаких требований. Именно поэтому все кредиторы извещаются заранее и им дается двухмесячный срок для предъявления к ЗАО финансовых требований, в том числе и в судебном порядке. После его завершения претензии от кредиторов не принимаются.

Ликвидация ЗАО через процедуру банкротства имеет те же последствия. С той разницей, что долги кредиторам могут быть выплачены не полностью. Но даже в таком случае они считаются погашенными, требовать выплаты оставшейся части долга уже нельзя. Акции ликвидированного общества не имеют силы и какой-либо ценности.

Нюансы ликвидации

Особенностью ликвидации закрытого акционерного общества по сравнению с публичным обществом или ООО является обязательное погашение его акций или их аннулирование. Необходимость такой процедуры вызвано тем, что после прекращения обществом деятельности, его акции утрачивают свойства ценных бумаг. Погашение представляет собой выкуп акций по номинальной стоимости или передача их владельцам части оставшегося после выполнения расчетов с кредиторами имущества.

Ликвидация открытого акционерного общества

Открытым акционерным обществом называют предприятие в форме коммерческой организации открытого типа. Она создается акционерами, которые управляют деятельностью компании. Если у организации существуют серьезные проблемы, в ряде случаев ее руководство принимает решение о ликвидации.ч

Ликвидация ОАО – это полное прекращение хозяйственной и финансовой деятельности фирмы без права ее передачи или присоединения к другой организации.

Принятие решения

Общий порядок ликвидации ОАО описан во 2 статье ФЗ «Об акционерных обществах».

Видео (кликните для воспроизведения).

Для того чтобы принять соответствующее решение, проводится собрание акционеров. На нем назначается ликвидационная комиссия. В ходе собрания ведется протокол, в который заносят число членов и соотношение «голосов». Решение о ликвидации принимается, если за него голосуют три четверти акционеров. Соответствующий документ составляется по форме Р15001.

Обязанностями комиссии по ликвидации ОАО являются:

  • разработка поэтапного плана мероприятий;
  • составление промежуточного баланса фирмы на основе подсчета ее капиталов и активов;
  • определение величины задолженностей организации;
  • рассмотрение претензий кредиторов;
  • ведение взаиморасчетов с контрагентами компании;
  • продажа активов;
  • формирование ликвидационного баланса;
  • закрытие банковских счетов фирмы;
  • составление документации на каждом из этапов ликвидации;
  • передача пакета документов в регистрирующий орган для последующей выписки общества из реестра;

Пошаговая инструкция ликвидации ОАО

Ликвидация ОАО проводится в несколько основных этапов.

  1. Управление компании в лице ее акционеров принимает решение о целесообразности ликвидации организации.
  2. Из числа акционеров избирается специальная комиссия.
  3. Ликвидационная комиссия подает официальное сообщение в органы печати.
  4. Комиссия распределяет оставшиеся у фирмы активы между ее акционерами. Но это происходит только тогда, когда у организации нет долгов, что случается крайне редко. Если долговые обязательства имеются, то имущество продается на торгах. За счет вырученных средств производится полное или частичное погашение кредитов. При этом кредиторов необходимо уведомлять письменно обо всех этапах.
  5. После того как все долги погашены, а требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет ликвидационный баланс. Этот документ следует заверить у всех акционеров.
  6. Из компании увольняют всех сотрудников. Кадровую документацию передают в архив на хранение, как и иные документы фирмы.
  7. Комиссия закрывает все банковские счета.
  8. Уничтожаются все печати организации.
  9. В регистрирующий орган подают пакет документов.
  10. По итогам их рассмотрения открытое акционерное общество исключают из базы данных.

Ведущим аспектом является составление обширного пакета документации. Он включает в себя:

  • Оригиналы учредительных документов;
  • Протокол совета акционеров, на котором было принято решение о ликвидации ОАО;
  • Публичная заметка из печати, где говорится о ликвидации;
  • Ликвидационная карта по форме 3;
  • Справка из налоговой службы о снятии организации с учета;
  • Справки из ПФР и ФСС о снятии организации с учета;
  • Справка из органов статистики об аннулировании статистических кодов компании, выданных ранее;
  • Справка из службы занятости;
  • Выписка из банка, подтверждающая закрытие всех расчетных счетов;
  • Справка о передаче документов фирмы в архивные фонды;
  • Официальное заключение аудиторов;
  • Акт о разделе активов между акционерами;
  • Подтверждение того, что все штампы, печати, бланки и фирменные знаки организации были уничтожены.
Читайте так же:  Бесплатная приватизация жилья продлена бессрочно

Закрытие филиала

Ликвидация филиала ОАО проходит проще и быстрее, чем завершение деятельности юридического лица полностью. Но и здесь есть масса правил и нюансов, которые нужно обязательно учитывать.

Если имущество филиала принадлежит главному отделению компании, то его возвращают обратно на ее баланс.

Особенности процедуры ликвидации филиала ОАО будут зависеть от того, указано ли данное подразделение в уставных документах главного офиса. Если указано, то процесс происходит в несколько стадий:

  • создание комиссии по ликвидации;
  • внесение ряда юридических изменений в устав предприятия;
  • уведомление сотрудников подразделения об их увольнении;
  • уведомление гос инстанций о закрытии;
  • закрытие счетов в банковских структурах.

Если филиал не значится в уставе головного отделения, то ликвидировать его легче:

  • издание внутреннего приказа фирмы об остановке деятельности подразделения;
  • оповещение персонала, работающего в филиале;
  • оповещение сотрудников и государственных органов;
  • закрытие счетов.

Вне зависимости от того, внесен филиал в устав головной компании или нет, все обязательства по погашению долговых обязательств после его ликвидации ложатся на центральный офис. Именно поэтому организация не обязана по закону уведомлять кредиторов о прекращении деятельности одного из своих подразделений. Но обычно акционеры все же рассылают подобные уведомления.

Сроки ликвидации ОАО

ФЗ «Об акционерных обществах» предполагает соблюдение определенных правил и временных рамок. Вся процедура ликвидации ОАО складывается из нескольких сроков:

  • 1 месяц на уведомление всех акционеров компании;
  • 1 месяц после погашения долгов у кредиторов первой очереди на то, чтобы погасить обязательства перед кредиторами второй и третьей очередей;
  • 3 дня после составления решения о ликвидации на то, чтобы оповестить органы налоговой службы;
  • Не меньше двух месяцев после публикации в СМИ заметки о ликвидации открытого акционерного общества, в течение которых кредиторы и иные лица могли обратиться в компанию за возмещением материальных убытков.
  • По истечению времени на поиски кредиторов комиссия приступает к формированию ликвидационного баланса. Документ должен содержать в себе всю информацию по денежным и имущественным активам фирмы, а также список кредиторов.

Как правило, предварительно в организации проходит инвентаризация. Эта процедура включает в себя и мероприятия по дебиторской/кредиторской задолженности. На общем собрании балансовые документы утверждают все акционеры, после чего их передают в орган налоговой службы.

Чаще всего вся процедура занимает не менее четырех месяцев. Обратившись к профессионалам, можно значительно ускорить процесс.

Не менее важно понятие соблюдения сроков при погашении кредитной задолженности организации. Очередность закрепляют нормы 1 пункта 64 статьи Гражданского Кодекса Российской Федерации. Закон устанавливает такие очереди:

  • первыми получают компенсации при возмещении вреда здоровью или жизни, если подобные случаи имеются;
  • перечисления гражданам с ограниченными возможностями;
  • выплаты работникам ОАО; в числе выплат – заработанная плата, пособия, премии, гонорары, отпускные и другое;
  • погашение долгов перед налоговой службой, а также исполнение внебюджетных финансовых обязательств;
  • выплаты остальным кредиторам, если они заявили о своем ущербе в заявленный законом срок.

Одно из обязательных условий для проведения нормативной ликвидации ОАО – это подача официального сообщения в средства массовой информации. Такую обязанность за комиссией закрепляет приказ ФНС, вышедший еще в 2006 году.

В тексте заметки должны быть указания на сроки ликвидации открытого акционерного общества, а также механизмах погашения имеющихся у компании задолженностей. Кроме того, необходимо прописать, по чьей инициативе проводится ликвидация ОАО – по добровольному решению акционеров, либо предписанию закона. Во втором случае надо указать, какой именно орган государственной власти выдал предписание. Наконец, нужно обязательно привести следующие данные:

  • полное и краткое название юридического лица организации;
  • ИНН и ОГРН фирмы;
  • юридический адрес предприятия;
  • сведения о том, кто подал заявку о публикации.

Публиковать заметку о ликвидации ОАО нужно только в официальном источнике – журнале «Вестник государственной регистрации». Это предписывает Приказ ФНС №САЭ-3-09/355 от 2006 года. Данный ресурс издается как в печатном, так и в электронном виде.

Как разместить публикацию?

  1. Внимательно изучите рекомендации по заполнению заявки на публикацию в «Вестнике государственной регистрации».
  2. Заполните заявку. Приложите к ней протокол о ликвидации ОАО, приказ об избрании комиссии, ксерокопии доверенностей, если процедуру ведут доверенные лица.
  3. Отправьте ее с применением электронной подписи или без нее, создав Личный кабинет на официальном сайте.
  4. Дождитесь счета и оплатите его в банке.
  5. Отправьте квитанцию об оплате.
  6. Получите уведомление о размещении публикации. Отнеситесь внимательно к этому документу. Впоследствии его необходимо предоставить в государственные органы в составе общего пакета документации.

Последствия ликвидации ОАО

После того, как запись о ликвидации акционерного общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц, официальная процедура считается полностью завершенной. После этого бывшее предприятие больше не имеет никаких обязательств, долгов, как и прав на ведение профессиональной деятельности.

Кроме того, акции общества теряют всю свою ценность. Права акционеров также упраздняются.

Читайте так же:  Образец договора купли-продажи кухни на заказ

Осуществляя ликвидацию ОАО, необходимо четко знать множество различных нюансов.

В таком непростом процессе, как ликвидация открытого акционерного общества, существует множество различных нюансов и тонкостей. Соблюсти их все и не допустить досадных ошибок — под силу только профессионалам. Поэтому при малейших сомнениях лучше доверить всю процедуру специалистам с необходимым образованием и глубоким опытом. Только тогда шансы выйти из этой ситуации максимально выгодно становятся реальностью.

Порядок ликвидации акционерного общества

Акционерное общество является хозяйственным обществом с уставным капиталом, который формируется имуществом и денежными средствами участников и представлен определенным количеством акций.

При ликвидации АО любая деятельность организации прекращается. Обязательства и права не передаются иным лицам. Процедура закрытия базируется на Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах» в последней доступной редакции.

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

  • если срок, на который создавалась организация, истек;
  • если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

  1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено голосование, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное голосование.
  2. Сведения о времени начала регистрации участников.
  3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного голосования или при совместном присутствии акционеров).
  4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
  5. Повестку дня.
  6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
  7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
  8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в голосовании.
  9. Перечень разъяснений по процедуре сбора голосов.
  10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в голосовании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей. Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

  • изменять содержание учредительных документов;
  • выступать учредителем новых юридических лиц;
  • регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

  • личными карточками;
  • лицевыми счетами сотрудников;
  • расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

  1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
  2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством голосов, назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
  3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
  4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
  6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
  7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
  8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
    1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
    2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
    3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
    4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
    5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
  9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
  10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
  11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.
Читайте так же:  Что такое ликвидация предприятия

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

  • путем добровольного закрытия;
  • по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

  • сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
  • следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
  • далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

  • Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
  • Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
  • На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
  • Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

  • Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
  • Средства распределяются в порядке очереди:
    • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
    • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
    • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
  • Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
  • Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
    • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
    • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

  • на уведомление владельцев акций (месячный период);
  • расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
  • публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
  • заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

  • выбор порядка прекращения деятельности;
  • имеющиеся филиалы и представительства;
  • показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
  • требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
  • привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

  • регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
  • публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

Видео (кликните для воспроизведения).

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

Источники


  1. Чайковская, Ольга Закон и человеческое сердце / Ольга Чайковская. — М.: Московский рабочий, 2016. — 152 c.

  2. Беликова, Т.Н.; Минаева, Л.Н. Все о пенсиях; СПб: Питер, 2012. — 224 c.

  3. Теория государства и права. В 2 частях. Часть 2. Теория права. — М.: Зерцало-М, 2011. — 336 c.
  4. Краткий курс по теории государства и права. Учебное пособие. — М.: Окей-книга, Рипол Классик, 2016. — 144 c.
  5. Порядок ликвидации закрытого акционерного общества
    Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here