Порядок ликвидации путем присоединения

Полезные советы в статье на тему: "Порядок ликвидации путем присоединения" от профессионалов для понятным людей языком. При возникновении вопросов обращайтесь к дежурному юристу.

Ликвидация ООО путем слияния

Сразу оговоримся, что это так называемый способ альтернативной ликвидации, поскольку ООО не столько ликвидируется, сколько образует другое юридическое лицо.

Порядок ликвидации путем слияния

Ликвидация путем слияния возможна только по решению общего собрания учредителей каждого из обществ, участвующих в слиянии.

Решением общего собрания

принимается решение о слиянии,

утверждается договор о слиянии (условия слияния и порядок обмена долей учредителей в ликвидируемых ООО на доли в образуемой организации),

утверждается передаточный акт, согласно которому в собственность создаваемого ООО перейдут имущество и права ликвидируемых обществ.

Слияние не требует проходить проверки налоговой, соцстраха или пенсионного фонда. Однако необходимо уведомить о решении реорганизовать общество ФНС, а также кредиторов.

Кредиторов уведомляют, публикуя объявление в специальном издании – Вестнике государственной регистрации. Шансов, что кредиторы его не увидят, очень мало – сведения из этого Вестника доступны в Интернете на сайте ФНС, а объявление публикуется дважды.

В регистрирующий орган направляют специальное уведомление: причем его нужно отправпереслать не в любую инспекцию, а либо в территориальный орган ФНС по месту нахождения ООО, либо в особое межрайонное подразделение, занимающееся только регистрацией юридических лиц (если в Вашей местности оно создано).

Последствия слияния

В результате слияния налоговые органы исключают из ЕГРЮЛ ранее существовавшие общества и регистрируют новое ООО.

Необходимо понимать, что долги ликвидированного общества никуда не пропадут – они переходят к создаваемому обществу в порядке универсального, полного правопреемства. Участники ликвидированных обществ становятся участниками вновь созданного ООО. Если же участники хотят от него полностью избавиться, то это потребует дополнительной процедуры: либо продажи доли в обществе, либо выхода из состава участников.

Особенности ликвидации фирмы в форме слияния

Слияние ООО удобно тем, что

можно «одним ударом» ликвидировать несколько обществ;

нет проблем с налоговыми проверками;

вновь возникшее ООО можно ликвидировать без лишнего шума, например, в связи с тем, что оно не ведет деятельность (по инициативе налоговых органов);

слияние, несмотря на обязанность публиковать объявление, занимает меньше времени, чем ликвидация.

Риск субсидиарной ответственности по долгам общества крайне низок: действующее законодательство предусматривает ее только в случае неполной выплаты долей или при банкротстве.

Не подходит ликвидация путем слияния фирмам с многочисленными долгами (по закону кредиторы могут потребовать досрочно их погасить).

В силу необходимости оформлять многочисленные документы (решения участников, передаточный акт, договор о слиянии, заявление в ФНС и др.), рекомендуем воспользоваться услугами юристов, профессионально занимающихся ликвидацией организаций.

Как совершить ликвидацию путём присоединения

Реорганизация путем присоединения является наиболее универсальным вариантом ликвидации предприятия, поскольку позволяет прекратить существование организации без отказа от её общих целей и без потери всех её достижений. Заключается в слиянии между двумя юридическими лицами, одно из которых по окончанию процедуры просто перестанет существовать.

Требует аккуратного уведомления всех соответствующих инстанций и масштабной налоговой проверки, однако без необходимости рассчитываться с кредиторами – все обязательства просто перейдут к организации, к которой осуществляется присоединение.

Главные этапы процедуры

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

[1]

+7 (812) 317-50-97 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Ликвидация требует:

  • собрать документы, на основании которых будет поставлено в известность государство;
  • уведомить всех заинтересованных, то есть государство, кредиторов и широкую общественность, у которой могут быть свои претензии к присоединяемой организации%
  • запустить процедуру реорганизации, проведя инвентаризацию, обратившись в антимонопольную службу и собрав контрольный пакет документов.

После того, как все пункты будут выполнены, следует подтвердить, что ликвидация ООО путем присоединения к другой организации прошла успешно и получить соответствующие подтверждения от государственных органов регистрации. Главное – чтобы успех реорганизации был оправдан.

Сбор документов

На этом этапе должны быть проведены собрания руководящих органов обеих организаций, в ходе которых следует принять решение о ликвидации путем соединения.

Сравнительный анализ показывает, что:

Если организация ООО Решение должно быть единогласным (если учредитель всего один, его единоличного решения более чем достаточно).
Если организация ЗАО или ОАО Поднять вопрос о реорганизации может только совет директоров, а для того, чтобы решение считалось принятым, нужно, чтобы за него голосовало две трети акционеров минимум.

При этом важно помнить, что нельзя присоединить общество с ограниченной ответственностью к акционерному обществу или наоборот – объединены могут быть только организации с одинаковой формой.

Когда решение принято, руководящие органы обеих организаций должны составить договор, в котором указать:

  • сроки и этапы, в которые планируется завершить реорганизацию, а также ответственных за её течение;
  • права и обязанности каждого предприятия перед друг другом;
  • доли, в которых каждое предприятие готово вкладываться финансово в реорганизацию.

Когда договор подписан, готовится начальный пакет документов, который нужен для того, чтобы поставить государство в известность о намерениях предприятий.

В него входят:

[2]

  • нотариально заверенное заявление о том, что готовится процедура реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4 для уведомления ИФНС;
  • договор, составленный в ходе собраний;
  • другие документы, которые могут разниться в зависимости от каждого региона.

Все это подается в налоговый орган по месту расположения основной организации (то есть той, к которой осуществляется присоединение) и через три рабочих дня ИФНС выдает свидетельство о том, что процедура реорганизации началась. В это же время в ЕГРЮЛ заносится запись с соответствующим содержанием.

Уведомления

Когда организация официально началась, всем участвующим организациям следует сделать следующие шаги по уведомлению общественности:

Уведомление своих кредиторов о том, что происходит реорганизация Для этого желательно сделать специальные уведомления, которые рассылать по почте, предварительно сделав список вложений, и используя непременно заказные письма, поскольку за их получение получатель должен будет расписаться.
Уведомление широкой общественности о том, что происходит реорганизация Для этого подаются объявления в «Вестник государственной регистрации», причем делается это дважды и перерыв между объявлениями не должен быть меньше месяца, чтобы все точно успели прочитать и предпринять необходимые шаги.
Читайте так же:  Сколько стоит земельный пай

Все это делается для того, чтобы все, кто имеют претензии к присоединяемой организации, могли их предъявить до того, как она закончит существование.

Запуск реорганизации

Когда и государство, и широкая общественность поставлены в известность, начинается непосредственно процедура присоединения.

Пошаговая инструкция ликвидации путем присоединения выглядит так:

Получение разрешения от антимонопольной службы Поскольку монополия в РФ официально запрещена, если суммарные активы обоих предприятий составляют больше трех миллиардов рублей, требуется разрешение антимонопольной службы на их объединение и, разумеется, в нем может быть отказано.
Инвентаризация присоединяемой организации Следует проверить все бухгалтерские документы, все активы и пассивы присоединяемой организации, привести в порядок все её дела и составить передаточный акт, в котором будет указано, что, в каком количестве и в каком качестве получит основная организация.
Инвентаризация основной организации Следует проверить все пассивы и активы, подвести итоги и составить передаточный акт, в котором зафиксировать все это.
Общее собрание На нем руководящие органы обеих организаций подводят итоги, принимают новые правила, по которым будет работать одна объединенная организация, распределяют посты и утрясают прочие организационные моменты.
Сбор финального пакета документов В него входит:
  • решение об организации, подтвержденное обоими предприятиями по отдельности;
  • заявление о ликвидации;
  • заявление о внесении изменений в государственный реестр;
  • протокол общего собрания;
  • договор, подписанный руководящими органами в самом начале;
  • передаточный акт;
  • копии публикаций;
  • документы, подтверждающие факт уведомления кредиторов;
  • квитанция об уплате госпошлины, цена которой – 1,5 тысячи рублей.
Завершение реорганизации Основная организация обращается в регистрирующий налоговый орган с финальным пакетом документов и через некоторое время получает свидетельство о том, что в государственный реестр были внесены изменения и теперь ликвидированная организация больше не существует.

Вся реорганизация фирмы не будет длиться меньше, чем два месяца – именно столько нужно официально, чтобы уведомить всех кредиторов и всех тех, кому организация могла задолжать.

При определенных обстоятельствах – проблемах с налоговой у одного из предприятий, проблемах с антимонопольной службой из-за большого размера активов и подобных неприятностях – процедура может затянуться надолго.

При этом работников она совершенно не коснется – или, по крайней мере, не должна коснуться. Меняется только руководство, и если оно планирует увольнения, то нужно поставить работников в известность загодя, чтобы они успели найти себе другую работу.

Подтверждение ликвидации путем присоединения

Чтобы присоединение считалось совершившимся, нужно поставить в известность о нем государство, иначе оно будет считаться попросту незаконным и юридическое лицо не сможет адекватно вести работу.

Публикации и акты

Для того, чтобы присоединение считалось законным, по итогам его у получившийся организации должны наличествовать:

  • подтверждения того, что в прессе были публикации о ликвидации организации – нужно подтверждение, что «Вестник государственных регистраций» дважды публиковал объявления;
  • подтверждения того, что все кредиторы получили извещения о ликвидации предприятия – нужны их подписи за заказные письма, содержащие необходимую информацию;
  • передаточный акт, в котором должна содержаться информация о активах и пассивах обоих организаций, о состоянии их бухгалтерских счетов и правомерности их отношений с налоговой службой.

Если в одном из документов есть нарушения – забыли одного кредитора, сделали только одно объявление в «Вестнике», в передаточном акте есть неточная или заведомо неверная информация – реорганизация не считается свершившийся и законной, пока ошибки не будут исправлены.

Порядок проведения инвентаризации при ликвидации организации детально рассматривается в статье.

Судебная практика

Как показывает судебная практика, реорганизация путем слияния проводится чаще всего, если у присоединяемого предприятия есть долги, с которыми оно не сможет расплатиться самостоятельно. Ведь в случае присоединения, все его обязательства переходят к основной организации, что позволяет передать фирму тогда, когда никаким иным способом от неё не избавиться (пока есть долги, невозможна продажа – только присоединение или ликвидация по банкротству).

При этом, реорганизация скорее всего является незаконной:

  • если у присоединения невозможно определить четкую цель;
  • если во всех документах предприятиях скорее имитируется деятельность, чем реально ведется полезная работа;
  • если у присоединенного предприятия просто нет ресурса для того, что вести дела;
  • если у присоединенного предприятия есть только убыточный актив;
  • если присоединяемое предприятие не отвечает критериям самостоятельной деятельности.

И совершенно точно является незаконной:

  • если есть ошибки в актах и публикациях;
  • если налоговая служба обнаружит нарушения в выплатах;
  • если при больших активах предприятия не потрудились обратиться в антимонопольную службу.

Очень важно соблюдать все правила – иначе придется долго доказывать, что ошибки не были преднамеренными, продуманными и совершенными по злому умыслу

Любое действие, касающееся юридических лиц, включает в себя риски – ничто не полностью безопасно.

Касается это и реорганизации:

В целом, риски, если никто не собирается нарушать закон и все внимательно относятся к своим обязательством, минимальны.

Последствия

Любое действие влечет за собой определенные последствия – ликвидация путем присоединения — не исключение.

Она влечет за собой:

  • все обязательства и все имущественные права присоединяемой организации перейдут к организации основной, что значит, что по долгам будет платить она, но и пользоваться активами тоже будет она;
  • новая организация-правопреемник не создается, она уже существует.

При этом никаких налоговых последствий, которые можно было бы записать в минусы такой формы ликвидации, не возникнет – никто не извлекает прямой выгоды из реорганизации, это не купля-продажа, и потому налогом процедура не облагается.

Как правильно оформить протокол о ликвидации ООО — читайте тут.

В чем особенность ликвидации ООО с нулевым балансом? В этой статье детально.

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.
Читайте так же:  Можно ли вернуть деньги по товарному чеку

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:
    • Москва и Область — +7 (499) 110-56-12
    • Санкт-Петербург и область — +7 (812) 317-50-97
    • Регионы — 8 (800) 222-69-48

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

Реорганизация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Видео (кликните для воспроизведения).

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

  • общие положения;
  • порядок осуществления процедуры;
  • порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
  • порядок проведения совместного общего собрания;
  • положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
  • сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

[3]

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

  • сведения о каждом застрахованном служащем;
  • данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. См. также «Кто должен сдавать расчет по взносам при реорганизации путем присоединения».

  • реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

  • заявление по форме Р16003 (прекращение деятельности тех организаций, которые присоединяются), форма которого утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]
  • договор о присоединении;
  • заявление по форме Р13001 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
  • протокол общего собрания;
  • новый устав;
  • документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей);
  • заявление по форме 14001 (внесение изменений в сведения о юрлице, утверждено приказом ФНС, указанным выше).
Читайте так же:  Юрист по разделу имущества супругов после развода в ярославле

Срок регистрации составляет 5 дней.

Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения.

Ликвидация ООО путем присоединения: особенности и риски

​Присоединение является одной из форм реорганизации компаний. В обычной практике это служит целям укрупнения бизнеса и получения конкурентных преимуществ. Поскольку в результате реорганизации предприятие прекращает свою деятельность, передавая свои права и обязанности компании, к которой происходит присоединение, такой вариант применим в качестве альтернативного ликвидации и часто используется именно для этой цели.

Из данной статьи вы узнаете об основных рисках закрытия предприятия подобным способом, а также получите пошаговую инструкцию для ликвидации ООО путем присоединения.

Особенности присоединения как альтернативной ликвидации

Присоединение имеет некоторое сходство со слиянием юридических лиц, но не предусматривает создания новой компании на базе прекращающих свою деятельность предприятий. Это не оказывает влияния на эффективность ликвидации и ее результаты, но потребует несколько иного подхода к выбору компании, к которой будет выполнено присоединение – учитывая, что ей предстоит стать правопреемником и продолжать вести обычную деятельность хотя бы некоторое время после завершения реорганизационного процесса.

В качестве альтернативы официальной добровольной ликвидации присоединение подходит ООО, которые:

  1. Не имеют долгов либо имеют, но способны урегулировать долговые вопросы в рамках реорганизации так, чтобы позиция кредиторов не стала препятствием на пути к завершению процедуры и осуществлению регистрации присоединения в налоговом органе.
  2. Ставят задачу относительно быстрого (в течение 2,5-4 месяцев) прекращения деятельности компании при меньших затратах, чем предусматривает слияние (снижается размер пошлины и других расходов, связанных с созданием и регистрацией новой компании).
  3. Не готовы пойти на риски, которые есть у более быстрых вариантов альтернативной ликвидации (смена участников, продажа фирмы и т.п.).

Несмотря на вышеназванные условия, ликвидация ООО путем присоединения зачастую выбирается как оптимальный способ прекратить деятельность компании с долгами, официально передав обязательства другому юридическому лицу. При этом приходится сознательно идти на большие затраты, чтобы снизить риски, но при грамотном подходе вполне можно добиться желаемой цели.

Ликвидация ООО путем присоединения редко осуществляется самостоятельно. Есть как минимум два серьезных препятствия для этого:

  • проблематично самим найти компанию, которая согласится участвовать в процедуре, возьмет на себя обязательства другого юридического лица и, главное, не вызовет подозрений (исключение – присоединение в холдинговых структурах);
  • трудно соблюсти все юридические нюансы, проконтролировать и минимизировать риски, особенно в части преодоления возможного противодействия реорганизации кредиторов.

Привлечение профессионального «ликвидатора» – разумное средство обезопасить себя от множества рисков, но это не означает полное самоустранение от реорганизационных процедур и действий. Как минимум необходимо знать и понимать основные этапы присоединения, а также контролировать процесс до его полного завершения.

Этапы реорганизации в виде присоединения

В общей сложности процедура применительно к ее осуществлению для цели ликвидации предусматривает следующие этапы:

Риски присоединения для цели ликвидации ООО

Любая альтернативная ликвидация несет в себе риски. Присоединение, выполненное по всем требованиям закона и согласно установленному порядку, редко вызывает претензии, особенно если заранее подготовлен план действий и ООО приступает в реорганизации без долгов.

Ключевой риск – предъявление кредиторами своих требований, в том числе уже после завершения реорганизации в порядке привлечения собственников к субсидиарной ответственности.

Перед началом процедуры нужно убедиться в следующем:

  • у компании нет долгов, или их можно погасить по ходу реорганизации;
  • выбранный правопреемник не вызовет подозрений со стороны контрольно-надзорных органов;
  • реорганизацию можно осуществить с минимальным привлечением к себе внимания правоохранительных органов и налоговой, то есть не должно быть неисполненных судебных, административных решений, долгов перед бюджетом и т.п.;
  • в текущих условиях присоединение является оптимальным решением – лучшим, чем все другие варианты ликвидации компании.

Не имеет никакого смысла прибегать к реорганизации при наличии у компании серьезных долгов, которые невозможно погасить – это первое, что привлечет к себе внимание и станет барьером для завершения процедуры.

Ликвидация ООО путем присоединения

Ликвидацией ООО называют полное прекращение деятельности компании с исключением её данных из реестра ЕГРЮЛ. Предусмотренная законом добровольная процедура достаточно трудо- и финансово затратная. Не говоря уже о длительных сроках процесса.

Что такое ликвидация ООО путем присоединения

Но бывают случаи, когда таким методом пользоваться нет смысла. И тут в игру вступают альтернативные варианты закрытия ООО. Среди которых самый быстрый и беспроблемный – ликвидация ООО путём присоединения.

Такой вид реорганизации многие путают со слиянием. Но между ними существенное различие – при слиянии две или (редко больше) фирм прекращают своё существование, но образуют новое юридическое лицо. При присоединении же одна компания вливается в другую. При этом первая организация перестаёт существовать как юридическое лицо. Вторая же становится полным её правопреемником и продолжает свою обычную деятельность. У этой компании меняется (чаще всего – увеличивается) уставный капитал и состав участников ООО.

Преимущества ликвидации через присоединение

Плюсов у этой процедуры много – недаром она так популярна у предпринимателей:

  1. Можно избавиться от фирмы с разумными долгами без длительной налоговой проверки – все обязательства автоматически переходят к правопреемнику
  2. Простота процесса по сравнению с другими способами ликвидации – налоговую в редких случаях заинтересует реорганизация (хотя бывает и такое). К тому же для ликвидации ООО путём присоединения не нужно бегать по инстанциям и собирать справки об отсутствии задолженности в различных фондах (ПФР, ФСС и т.д.) С одной стороны, вроде бы мелочь. Но с другой – получение этих бумаг может затянуться надолго, что, естественно, сильно затянет сроки реорганизации.
  3. В результате присоединения не появляется новое юридическое лицо (как в случае со слиянием). А это значит, что налоговая не будет донимать проверками на предмет реальности нового контрагента. Ещё один плюс – не придётся раскошеливаться на регистрацию нового юридического лица. Для сравнения: госпошлина на регистрацию юр.лица – 4 000 руб., госпошлина за присоединение – 1 500 руб.
Читайте так же:  Наследование автомобиля после смерти владельца

Есть, конечно, у ликвидации через присоединение и минус – правда, у большинства наших клиентов он с лихвой перекрывается плюсами. Недостаток этого метода – возможность субсидиарной ответственности. Переводя на человеческий язык, это означает, что ответственность за все нарушения до присоединения к другой фирме лежит целиком и полностью на прежнем руководстве и/или собственниках.

Порядок ликвидации ООО путём присоединения

Предварительный этап

Конечно, по сложности эта процедура во много раз уступает добровольной ликвидации. Но и здесь есть свои тончайшие нюансы и подводные камни, обойти которые непрофессионалу практически невозможно. Но обо всём по порядку.

Основной этап

Первым делом нужно подготовить оригиналы и копии учредительных документов и паспорта руководителей и собственников. Теперь можно проводить общее собрание владельцев, на котором принимают единогласное решение о присоединении и фиксируют его в протоколе.

Далее порядок действий таков:

  • в течение 3 дней после принятия решения в налоговую предоставляют протокол общего собрания и заполненное «Уведомление о начале процедуры реорганизации» по ф.Р12003;
  • в «Вестнике государственной регистрации» помещают информацию о реорганизации. Объявление нужно будет продублировать ещё раз, но не раньше, чем через месяц после первой публикации. В публикации следует указывать действующий адрес правопреемника, по которому кредиторы могли бы направить свои претензии. Предоставление недостоверных данных может привести к признанию недействительным процесса реорганизации;
  • письменно уведомляют кредиторов о начале присоединения, если это не было сделано на этапе подготовки. В письме указывают срок принятия претензий – не менее 2 месяцев на удовлетворение требований.

После второй публикации в СМИ в налоговую инспекцию подают финальный пакет документов. Туда входят:

  • решения о присоединении (каждого из обществ отдельно и общее;
  • протокол общего собрания ликвидируемого юридического лица;
  • договор о присоединении;
  • передаточный акт;
  • почтовые документы, подтверждающие оповещения кредиторов;
  • копии сообщений из «Вестника государственной регистрации»;
  • заявление по ф.Р16003 (О внесении записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица);
  • заявление по ф.Р14001 (О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;
  • заявление по ф.Р13001 (О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица)

Все заявления должны быть нотариально заверены.

Через 5 дней после подачи документов сотрудники ИФНС вносят запись в ЕГРЮЛ о ликвидации компании путём присоединения и выдают на руки соответствующие документы.

Риски при самостоятельной ликвидации

Несмотря на кажущуюся простоту, присоединение ООО – трудоёмкий процесс, требующий знания множества юридических нюансов. Малейшее отступление от установленной процедуры приводит к отказу от регистрации присоединения. К тому же необходимо постоянно держать под контролем и стараться свести к минимуму возможные риски – в 83 % случаев возникают проблемы с кредиторами, решить которые может только грамотный специалист.

Второй важный момент – не каждый бизнесмен может самостоятельно найти компанию, которая согласилась бы принять к себе другую и отвечать по её обязательствам. К тому же правопреемник должен быть солидной и внушающей контролирующим органам доверие организацией.

Но неопытные в подобных процессах предприниматели часто могут найти лишь партнёров с фиктивной деятельностью. А такие компании уже давно под наблюдением правоохранительных и налоговых органов. Как следствие – признание присоединения недействительным, требования оплатить все обязательства и хорошо, если обойдётся без уголовного дела.

С 2016 г. ИФНС держит на контроле большинство компаний-правопреемников. Сотрудники налоговой направляют запросы на почтовый адрес такой фирмы, иногда вызывает «на беседу» её руководителей. Всё это нужно для того, чтобы убедиться в реальном ведении хозяйственной деятельности контрагентов.

Если налоговая не получает ответы на свои запросы – не будет и разрешения на реорганизацию. ка, вызывает «на беседу» руководство компании. Если ответа не будет – не будет и разрешения на реорганизацию.

Кроме того, отказать в присоединении могут и по другим причинам:

  • предоставление недостоверных сведений;
  • подача недействительных документов;
  • массовость учредителей и руководства – числятся во многих компаниях;
  • судебная дисквалификация владельцев и руководителей фирмы.

Сроки и стоимость ликвидации

У профессионалов ликвидация компании путём присоединения занимает 2-4 месяца в зависимости от сложности ситуации. У дилетантов же этот процесс может тянуться до бесконечности – любая неправильно написанная цифра или буква служит отказом в реорганизации.

Каждый предприниматель выбирает сам, что для него важнее. Одни ходят по кругу и постоянно тратят время, нервы и деньги (как минимум, на госпошлины), зато экономят в цене. Другие же со спокойной душой обращаются к специалистам, которые на своём деле «собаку съели» и грамотно решают любые вопросы. Согласитесь, каждый должен заниматься своим делом. От заказчика потребуется только предоставить учредительные документы, подписать подготовленные специалистами бумаги и выдать доверенность на представление его интересов. Остальное возьмут на себя опытные профи. Ниже для ознакомления приведены расценки на ликвидацию компании через реорганизацию в форме присоединения.

Если вас интересуют другие альтернативные способы ликвидации, с ними вы можете ознакомиться перейдя по соответствующей ссылке или сразу позвонив нам по телефону: + 7 (495) 969-87-81

Ликвидация фирмы путем присоединения

Присоединение является одним из способов реорганизации компании, которое предполагает правопреемство между несколькими действующими юрлицами. В этом случае присоединяемая компания (или несколько) прекращают свою деятельность, то есть считаются ликвидированными. Основная компания – правопреемник свое функционирование продолжает с учетом тех прав и обязанностей, которые к ней перешли. Такое присоединение компании в конечном итоге приводит к ликвидации фирмы. В статье рассмотрим как происходит ликвидация фирмы путем присоединения.

Реорганизация путем присоединения

Ликвидация фирмы путем присоединения происходит в несколько этапов:

Помимо этого, в этот же трехдневный срок в налоговый орган предоставляется заявление о начале реорганизации. При это следует предоставить следующие документы:

  • заявление о реорганизации;
  • решение от основной компании и от присоединяемой фирмы.

Важно! По истечении трехдневного срока налоговая предоставляет свидетельство о начале присоединения. Одновременно с этим запись вносится и в ЕГРЮЛ.

  1. Уведомление кредиторов. После получение свидетельства о начале реорганизации, все компании – участники процесса обязаны в письменной форме уведомить кредиторов о проводимой реорганизации. Это необходимо сделать в срок до 5 рабочих дней с момента получения соответствующего свидетельства. Сообщение кредиторам направляется по почте с описью вложения и уведомлением о вручении.
  2. Публикация в СМИ. Очередным этапом реорганизации является публикация уведомления в «Вестнике государственной регистрации». Для этого потребуются определенные документы, перечень которых можно уточнить на официальном сайте http://www.vestnik-gosreg.ru/. За публикацию ответственна компания, которая уполномочена на это по решению о реорганизации. Как правило, этим занимается основная компания. Публикацию следует проводить как минимум 2 раза, при этом вторая публикация является повторной и она возможна не раньше 1 месяца с момента публикации первой. В определенных случаях может потребоваться протокол общего собрания участников присоединяемых фирм.
  3. Согласие антимонопольного органа. Если по последним данным баланса активы компании превысили 3 млрд. рублей, то для присоединения потребуется согласие антимонопольного органа. Это требуется в соответствии с законом «О защите конкуренции». Антимонопольный комитет принимает решение не позднее 30 дней с момента предоставления соответствующих документов. Однако в определенных случаях данный срок может быть увеличен.
  4. Инвентаризация имущества, составление передаточного акта. Инвентаризация имущества проводится во всех обществах. На основании полученных при инвентаризации данных, участники присоединяемых обществ составляют передаточный акт. Затем проводится собрание участников всех участвующих компаний, на котором вносят изменения в учредительные документы основной компании, включая увеличение уставного капитала. А также избираются руководители основной компании. Результат собрания оформляется в виде протокола общего собрания.
  5. Сбор окончательного пакета документов. Для того, чтобы была проведена регистрация всех изменений в документах правопринимающей компании, а также о ликвидации присоединяемой фирмы, потребуются следующие документы:
  • решение о реорганизации;
  • заявление (форма 16003) о том, что присоединяемая компания прекращает свою деятельность;
  • заявление (форма 14001) о том, что вносятся изменения об основной компании в ЕГРЮЛ;
  • заявление (форма 13001) о госрегистрации изменений в учредительных документах основной компании;
  • протокол собрания реорганизуемых компаний;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;
  • копия публикации в «Вестнике»;
  • копии документов, подтверждающих, что кредиторами получены уведомления о реорганизации в качестве присоединения.
  1. Госрегистрация изменений. После того, как выйдет повторная публикация в «Вестнике», в регистрирующий орган подается заявление о ликвидации присоединяемых компаний, а также о внесении изменений в устав принимающей фирмы. Документы при этом подаются те, которые были указаны в предыдущем этапе. Формы заявление 16003, 14001 и 13001 подлежат заверению у нотариуса. С истечением 5-дневного срока, в ЕГРЮЛ вносят запись о ликвидации присоединяемых компаний, а регистрирующий орган выдает необходимые документы. С этого момента считается, что процедура реорганизации завершена.
Читайте так же:  Юридическое сопровождение банкротства

Ликвидация фирмы путем присоединения: плюсы

В качестве преимуществ ликвидации компании путем присоединения можно выделить следующие:

  1. Такая процедура не потребует получения справок, подтверждающих отсутствие задолженности в ПФР и ФСС. Обычно получение таких документов занимает у компании довольно длительное время, а при слиянии на это уделяется аж 2 месяца.
  2. Госпошлина при присоединении значительно ниже, чем при слиянии. В первом случае она составит 1500 рублей, а во втором – 4000 рублей.

При этом следует помнить о том, что риски такой альтернативный способ ликвидации также имеет. В данном случае речь идет о субсидиарной ответственности. Если у фирмы есть долги, которые образовались при руководстве бывших учредителей, то они и будут отвечать за это. Даже в том случае, если первоначально к ответственности будет привлекаться компания-правопреемник.

Важно! Как правило, реорганизацию советуют тем компаниям, у которых нет долгов. В этом случае реорганизация для них является альтернативной добровольной ликвидации, которая позволит сэкономить достаточное количество времени и денежных средств.

★ Книга-бестселлер «Бухучет с нуля» для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Уведомление контрагентов о произведенных изменениях

Уведомлять контрагентов о том, что компания была ликвидирована путем присоединения по закону не требуется. Однако, с точки зрения этикета и деловых обычаев это лучше будет сделать. С теми контрагентами, с которыми компания была связана договорными обязательствами вносятся изменения в платежные документы, договоры и т.д (Читайте также статью ⇒ Ликвидация ИП с работниками в 2019).

Риски при проведении ликвидации путем присоединения

Как правило, любые действия, совершаемые юридическими лицами несут в себе определенные риски и реорганизация исключением не является. В качестве рисков выделить можно следующие:

  1. Если запуск реорганизации произошел после назначения налоговой проверки, то скорее всего будет считаться, что компания таким образом уклоняется от уплаты налогов. При этом проверка в любом случае будет проводиться.
  2. В том случае если одна из компаний, участвующих в реорганизации, имеет долги по налогам, то обязательно вмешается налоговая и будет проведена проверка, что в конечном счете приведет к увеличению срока реорганизации.
  3. При отказе в уведомлении кредиторов о реорганизации существует вероятность того, что в реорганизации могут отказать.
Видео (кликните для воспроизведения).

Проблемы могут возникнуть и в том случае, если присоединяемая компания находится в одном регионе, а основная – в другом. В этом случае ликвидатору будет сложно проверить, правильно ли проводится реорганизация.

Источники


  1. Евецкий, А.А. О юридических лицах / А.А. Евецкий. — М.: ООО PDF паблик, 2009. — 879 c.

  2. Венгеров, А. Б. Теория государства и права / А.Б. Венгеров. — М.: Новый Юрист, 1998. — 624 c.

  3. Ушаков, Н.А. Международное право; Institutiones, 2011. — 304 c.
  4. Селиванов, Н.А. Справочник следователя; М.: Российское право, 2012. — 320 c.
  5. Порядок ликвидации путем присоединения
    Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here